Идеи для бизнеса

Вывести из состава учредителей ООО любого из них можно только двумя способами. При его согласии достаточно оформить необходимые документы. В ином случае единственным выходом из ситуации остается обращение в суд.

• — заявление о выходе из состава учредителей или решение суда;
• — свидетельство о регистрации ООО;
• — свидетельство о присвоении фирме ИНН;
• — ранее выданные свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (при наличии);
• — действующие редакции Устава, Договор о создании (об учреждении) и изменения к ним (при наличии).

Если учредитель ООО согласен с утратой этого статуса, он должен подать соответствующее заявление на имя ООО. При этом свою долю в уставном капитале он обычно передает предприятию, после чего она распределяется между другими участниками. Возможен и вариант, когда доля забирается, а ее сумма вносится другими учредителями в тех или иных пропорциях.

При несогласии учредителя придется обратиться в суд с исковым заявлением о выводе из состава учредителей. Нужно будет обосновать это требование положениями Устава ООО и действующего законодательства и приложить доказательства обстоятельств, послуживших в соответствии с этими положениями основанием для вывода из состава учредителей, и оплатить госпошлину.

На основании заявления или вступившего в силу решения суда вносятся и должным образом оформляются изменения в Договор об учреждении и при необходимости Устав.

Затем необходимо оплатить госпошлину за внесение изменений в учредительные документы и со всем пакетом документов обратиться в налоговую инспекцию (в зависимости от региона — регистрирующую или по месту нахождения (юридическому адресу) ООО). Если все бумаги оформлены правильно, в положенный срок вы получите необходимые документы о внесенных изменениях.

Обратите внимание
Ни одно общество с ограниченной ответственностью не застраховано от смены учредителей. Казалось бы, что может быть проще? Выплатить выбывающему участнику принадлежащую ему долю и переоформить ее на нового владельца. Однако прощание с бывшим учредител.  Выход учредителя из состава участников ООО, на первый взгляд, может показаться простой операцией, не имеющей каких-либо серьезных фискальных последствий.

Полезный совет
Выход учредителя из ООО. Учредитель (участник) может выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом организации. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале.  При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75. – отражен переход доли участника к организации. Такой вывод следует из Инструкции к плану счетов. Ситуация: какая стоимость доли учредителя…

При внесении поправок в организационный состав Общества с ограниченной ответственностью важно найти менее затратный, но юридически обоснованный способ, как вывести участника из ООО. Ведь по законам России данную процедуру можно осуществлять только в случае, если выходящему участнику общества будет полностью выплачена стоимость его доли в уставном капитале, либо выдано имущество, эквивалентное этой стоимости.

• Паспорт, все документы ООО.

Выход из ООО путем продажи вашей доли.Подготовьте и подпишите протокол с решением о долевой продаже в пользу другого участника. В самом документе обязательно укажите кому вы продаете свою долю. Оформите у нотариуса договор и акт купли-продажи доли участия в ООО. Уведомите о данной сделке регистрирующий налоговый орган. Всего у вас на руках должно остаться 3 экземпляра уведомления — ваш, для будущих соучредителей и для ФНС.

Выход из ООО путем отказа от вашей доли в пользу общества.Если между вами и другими участниками общества назрел конфликт, то лучше добровольно уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким другим участникам ООО. По закону в данной ситуации их согласие не требуется, если таковое не предусмотрено уставом общества. Имейте ввиду, что вы в силах отказаться только от того размера доли, который вы лично вносили в уставной капитал предприятия. Для отчуждения доли вам понадобятся следующие документы:
— копия последней редакции Устава;
— копия последней редакции учредительного договора;
— паспортные данные выходящего участника;
— копия свидетельства о постановке на налоговый учет;
— копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
— копия последней выписки из ЕГРЮЛ.

Выход из ООО путём увеличения уставного капитала.Если вы в организации являетесь единственным участником, то вначале введите в состав ООО второго участника. Далее увеличьте уставной капитал, благодаря имущественному взносу нового участника. Откажитесь от своей доли в пользу общества. В ходе данной процедуры вам потребуются следующие документы:
— форма 13001;
— форма 14001;
— запрос на копию Устава;
— протокол;
— оригинал и копия Устава;
— акт приемки-передачи имущества;
— государственная пошлина;
— заявление о вступлении в общество нового участника;
— заявление о выходе из общества старого участника.

Видео по теме

Полезный совет
Если вы не желаете уплачивать нотариальные сборы, то вам больше всего подойдет последний описанный вариант по тому, как вывести участника ООО путём увеличения уставного капитала.

Информация об учредителях юридических лиц доступна любому человеку в ограниченном объеме: возможно узнать фамилию, имя и отчество учредителя, если это физическое лицо, и наименование и организационно-правовую форму, если это юридическое лицо. Сделать это можно, заказав в налоговой инспекции выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В Москве выписку из ЕГРЮЛ, содержащую данные об учредителях ООО либо иного юридического лица, можно получить в налоговой инспекции №46 (ИФНС №46), находящейся по адресу: г. Москва, Походный проезд, вл.3, корп.1. Для того, чтобы получить выписку из ЕГРЮЛ, необходимо составить соответствующий запрос и оплатить государственную пошлину.

Образец запроса на получение выписки из ЕГРЮЛ можно скачать в Интернете либо составить в произвольной форме. В запросе необходимо правильно указать данные об ООО, информация об учредителях которого вам нужна. Важно указать наименование ООО, ОГРН, ИНН/КПП. Также нужно укзать, что к запросу прилагается квитанция, подтверждающая оплату госпошлины, а также свои данные (ФИО).

Государственная пошлина за выписку из ЕГРЮЛ составляет в настоящее время 200 рублей. Такую выписку можно получить в налоговой инспекции через 5 рабочих дней после подачи запроса. Можно заплатить 400 рублей и получить выписку на следующий день (срочное предоставление сведений из ЕГРЮЛ). Необходимая информация об учредителях ООО будет указана в самой выписке в соответствующей графе.

При желании один из участников общества вправе в любое время выйти из ООО. Для этого составляется заявление, затем оформляется протокол совета участников. Фирмой выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю. Обществом, в свою очередь, подается заполненная форма р13001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

• — бланк заявления;
• — устав ООО;
• — закон об ООО;
• — бухгалтерская отчетность;
• — форма р13001;
• — печать фирмы;
• — бланк договора купли-продажи.

В законе, регулирующем деятельность ООО, прописан порядок выхода участников из общества. Как правило, на директора фирмы возлагаются полномочия о принятии такого решения. Это право излагается в уставе при создании организации. В этом случае заявление с просьбой исключения из состава учредителей адресуйте единоличному исполнительному органу фирмы – генеральному директору. Если учредительным документом предусмотрено, что определение состава участников находится в ведении совета учредителей, заявление составьте на имя председателя выборного органа ООО. Отправьте документ по почте на юридический адрес предприятия, если лично приниматься от вас заявление учредители отказываются.

Рекомендация № ом участников составляется протокол, в котором указывается факт вашего исключения из состава учредителей. Документ заверяется печатью, подписями каждого участника. В некоторых случаях, когда право определения состава участников ООО возложено на директора, последним издается приказ. В содержательной части прописывается факт вашего выхода из ООО.

В течение шести месяцев с момента подачи заявки ООО обязано выплатить вам действительную стоимость вашей доли. Эта величина определяется на основании бухгалтерской отчетности того года, в котором вы написали заявление. Некоторые компании вызывают оценщика для того, чтобы рассчитать стоимость доли в рыночных ценах.

Как правило, в уставах ООО прописывают очередность лиц, которому возможна передача права на долю вышедшего участника. Если в учредительном документе указано, что первыми претендентами являются учредители, продайте свою часть одному из учредителей. Составьте договор купли-продажи, заверьте его печатью общества, подписью лица, которому передается право пользования долей, своей подписью.

Затем обществом заполняется заявление (форма р13001). На листе Г данного бланка вписываются ваши персональные данные, ставится «галочка» в графе прекращения прав на долю. Вместе с этим документом передаются в регистрирующий орган новая редакция устава, протокол (или приказ). На основании представленных сведений вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Видео по теме

В деятельности юридического лица может возникнуть ситуация, когда другое физическое или юридическое лицо выразит желание войти в состав учредителей. Это может произойти, если кто-то из членов общества полностью или частично передает свою долю в уставном капитале другому лицу путем дарения или продажи. Доля также может перейти и по наследству. Но существует еще один вариант, когда смена учредителя происходит путем увеличения уставного капитала.

В этом случае такая возможность изменения состава членов общества должна быть оговорена в его Уставе. Проведите общее собрание, на котором учредители должны утвердить решение о принятии нового члена и увеличении уставного капитала общества за счет внесения им определенного взноса. Решение оформите протоколом. Основанием для проведения общего собрания становится заявление третьего лица, которое выразило желание стать членом общества путем внесения в уставной капитал своей дополнительной доли. Она может быть внесена как в денежной, так и в имущественной форме.

После получения согласия членов общества генеральному директору необходимо взять бланки заявлений по форме Р13001 и Р14001 в налоговой инспекции по месту регистрации предприятия. Их можно заполнить заранее, но подписывать необходимо только в присутствии нотариуса, который и заверит подпись.

В налоговый регистрирующий орган представте следующий пакет документов:- Заявление по форме Р13001 и Р14001;- Заявление лица, которое изъявило желание войти в состав учредителей ООО и внести в уставной капитал определенный вклад;- Квитанции об оплате государственной пошлины;- Новую редакция Устава со всеми корректировками;- Копию старого Устава;- Решение или протокол общего собрания учредителей об изменении состава участников и увеличении уставного капитала;- Запрос на оформление и выдачу копии нового устава, заверенного регистрирующим органом.

В том случае, когда свой взнос в уставный капитал третье лицо оплатило денежными средствами, к пакету документов приложите справку из банка, где обслуживается ваше предприятие, подтверждающую увеличение его суммы. Если же вкладом является имущество, то к документам приложите соответствующий акт приема-передачи и приказ руководителя о том, что это имущество принято на баланс общества. В этом случае вам потребуется и документ на оценку неденежного вклада в уставной капитал.

Обратите внимание
По времени переоформление регистрационных документов может занять от 10 до 14 дней, хотя налоговики официально обещают уложиться в 5 рабочих дней.

Вывод активов общества с ограниченной ответственностью, как правило, сопряжен с множеством проблем и вопросов, возникающих в ходе данной процедуры. Ее можно проводить несколькими путями.

Вывод активов ООО посредством договора купли-продажи. Главная трудность такого способа — это законное обоснование совершения вывода активов. Совершаемый вывод активов должен иметь положительный эффект на экономическое развитие ООО, в противном случае организацию могут обвинить в совершении преднамеренных действий, способствующих банкротству предприятия.

Выведите активы посредством внесения любого имущества, как движимого, так и недвижимого в уставной капитал другой компании. То есть вы продаете имущество третьей компании, которая впоследствии становится полноправным его владельцем, у вас же остаются только обязательственные права. Активы высвобождаются после процедуры реорганизации третьей компании ( 57 Гражданского кодекса РФ).

Один из самых безопасных способов вывода активов ООО — это реорганизация компании, то есть создание более мелких фирм. Проведите предусмотренную законом процедуру и переведите активы на новую компанию. Однако помните, что вместе с ними фирме, по логике, должны перейти и долги. Избежать долгового бремени новой организации позволяет ст. 50 Налогового кодекса. Необходимо обратить особое внимание на документы, потому что в любом случае после такого рода перемен предусмотрена серьезная проверка новой организации налоговыми органами.

Для вывода активов ООО вы можете использовать не популярный, но действенный способ. Станьте участником биржи, вложите свой капитал. Найдите доверенные стороны, которые впоследствии будут целенаправленно скупать ваши контракты и ценные бумаги. Для того чтобы использовать этот способ, говорят аналитики, необходимо иметь опыт участия в подобных мероприятиях, целесообразно пригласить зарубежных специалистов.

С помощью зарубежных фирм-партнеров возможно применить способ вывода активов ООО посредством авансов. Однако с точки зрения российского законодательства, этот механизм может быть расценен как мошенничество. Используйте только легальные способы.

Обратите внимание
Под «выводом активов» обычно понимается проводимая компанией реструктуризация активов, когда по тем или иным причинам одни активы должны быть сгруппирован в одной бизнес-единице, а другие активы в других бизнес-единицах. «Вывод активов» также применяется как один из способов защиты от захвата активов агрессорами.

Полезный совет
Нередки случаи вывода активов и в относительно более мирной ситуации — например, при планомерной реструктуризации холдинга или группы компаний владельцами бизнеса, при которой происходит естественная перегруппировка активов.  Анализируя богатую на квазиправовые изобретения российскую практику вывода активов, можно выделить следующие основные способы. Вывод активов по «прямым» сделкам.

Когда вы являетесь владельцем компании и ее директором, то имеете неограниченный доступ к ее финансовым средствам и имеете право вывести деньги из ООО, когда пожелаете. Но не менее важный вопрос: каким образом эта операция может быть отражена в бухгалтерских проводках, чтобы не вызвать возражений со стороны налоговиков, которые могут быть чреваты штрафными санкциями.

Просто так вывести деньги со счетов ООО вы не имеете права – любая операция с финансами должна быть обоснована. Обосновать снятие денег со счета предприятия вы можете как получение займа, выдачу под отчет и выплату дивидендов учредителям. В первых двух случаях получить деньги будет проще, но такой предлог, как заем, изначально предполагает возврат выданной суммы через какое-то время. Оставив эти деньги в своем пользовании, вы должны будете заплатить налог на доходы физического лица.

Рассмотрите вариант займа. Его может получить любой учредитель, даже тот, который не числится в штате предприятия. Не существует никаких ограничений ни по величине выдаваемой суммы, ни по срокам, на который она предоставляется. Подпишите договор займа и перечислите деньги на счет или выдайте их наличными через кассу. Если вы являетесь не только учредителем, но и директором предприятия, то законом не запрещается подписывать договор с двух сторон – и как директор-заимодавец и как учредитель-заемщик. Получение средств под минимальный или нулевой процент рассматривается как доход, поэтому компания должна будет вычесть с вас НДФЛ. Его не нужно будет платить только в том случае, когда полученный заем был потрачен на покупку нового жилья.

Если заем вы возвращать не собираетесь, по истечении срока исковой давности (3 года) бухгалтерия должна исчислить НДФЛ с материальной выгоды, который равен 35%. Этот заем будет считаться вашим доходом и, как физическое лицо, вы должны будете уплатить с него еще 13%, которые бухгалтерия вашего предприятия должна будет удержать с любых других ваших доходов.

Вывести деньги из ООО вы можете, оформив снимаемую со счета сумму как средства, выдаваемые «под отчет». Получить их может только сотрудник предприятия в пределах лимитов, прописанных в учетной политике компании. В документах, регламентирующих эту политику, также должен быть установлен срок возврата или отчета по этим средствам. Когда полученные «под отчет» средства не были возвращены, деньги считаются доходом человека, получившего их, и он должен уплатить 13% НДФЛ от этой суммы, а предприятие должно начислить на них страховые взносы. В этом случае налог в 35% платить не надо, поскольку материальной выгоды при получении суммы «под отчет» не возникает.

Получить деньги вы можете и как дивиденды – прибыль предприятия, распределяемая между учредителями. Получить их можно только в том случае, когда компания безубыточна. Выплачивать их нельзя, если чистые активы предприятия составляют менее суммы уставного и резервного капитала. Если ваше предприятие работает с прибылью, проведите общее собрание учредителей и запротоколируйте принятие решения о выплате дивидендов. Периодичность, с которой их можно выплачивать, должна быть прописана в уставе предприятия. С суммы дивидендов ставка НДФЛ составляет только 9%.

Статьи этими метками:

• Бизнес-план мебельного производства
• Что такое венчурные инвестиции: принципы работы, виды и фонды России
• Свой бизнес: энергоаудиторская компания
• Свой бизнес: производство стеклоомывающей незамерзающей жидкости
• Свой бизнес: производство полиэтиленовых пакетов