Идеи для бизнеса

Реорганизация ООО представляет собой процесс, в ходе которого происходит прекращение либо другое изменение правового статуса юрлица. Эта процедура влечет возникновение правопреемства организаций.

Специфика процесса

Рассматриваемая процедура предполагает одновременное формирование и (или) прекращение нескольких либо одного юрлица. Существует пять способов, которыми может проводиться реорганизация ООО:

Присоединение.

Выделение.

Слияние.

Разделение.

Преобразование.

Рассмотрим последний вариант более подробно.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Данный способ обладает рядом специфических черт. В частности, при преобразовании возникает юрлицо с иного организационно-правового типа. При этом прежняя компания прекращает существование. Вновь созданное юрлицо принимает все обязанности и права прежнего по передаточному акту.

Ограничения

Они устанавливаются при выборе организационно-правового типа юрлица, для которого проводится реорганизация:

Преобразование ЗАО — в ООО, некоммерческое партнерство, производственный кооператив. Эти же правила действуют для открытого акционерного общества.

Некоммерческая автономная организация — в фонд.

Реорганизация ООО — в ОАО, производственный кооператив, хозяйственное товарищество.

Некоммерческое партнерство — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную компанию, фонд. Эти же ограничения действуют для частного учреждения.

Союз либо ассоциация — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную организацию, фонд, некоммерческое партнерство, товарищество.

Для благотворительных фондов ограничения установлены соответствующим ФЗ. Согласно ст.11 такая организация не может преобразовываться в хозяйственное общество либо товарищество, в отличие от производственного кооператива. Для него указанные типы установлены в ст.112 ГК. Изменение других организационно-правовых типов регламентируется Гражданским кодексом или соответствующими законами.

Основные требования

Реорганизация ЗАО в ООО или иной организационно-правовой тип не может выполняться только при одном учредителе — юрлице, состоящего, в свою очередь, из одного участника. В законодательстве установлены требования и к уставному капиталу. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется не менее чем при 10, а открытого — не меньше чем при 100 тыс. руб. Учредитель в товариществе — физлицо, который должен иметь регистрацию в качестве ИП. Закон предусматривает требования для количества участников:

В некоммерческом партнерстве — не меньше двух.

В производственном кооперативе — не меньше пяти.

В товариществах — не меньше двух.

В наименовании некоммерческой организации должно присутствовать указание на планируемую (текущую) деятельность. Необходимо также учесть, что изменение типа АО (к примеру, из закрытого в открытое) не считается реорганизацией путем преобразования. Данный процесс выполняется и регистрируется в виде смены наименования.

Обязательная реорганизация ООО

Для некоторых организационно-правовых типов законодательство устанавливает определенные условия, при которых должны проводиться соответствующие изменения. В частности:

Реорганизация ООО и закрытых акционерных обществ выполняется в обязательном порядке при количестве участников более 50. В этом случае компания должна стать производственным кооперативом или открытым АО.

Если решение участников возлагает на союз или ассоциацию предпринимательская деятельность, то такое юрлицо должно быть преобразовано в товарищество или хозяйственное общество.

Состав учредителей

Реорганизация ООО рассматриваемым способом не предполагает изменения состава участников. Введение новых либо выведение прежних учредителей осуществляется до процедуры или после нее. Регистрация созданного предприятия осуществляется в установленном законом порядке. При этом в уполномоченный орган предоставляются определенные сведения и документы.

Необходимые бумаги

Для регистрации следует предоставить следующие документы на реорганизуемую компанию:

• Решение/протокол о формировании исполнительного органа.
• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Расшифровку кредиторской задолженности.

Копии:

• Св-ва о госрегистрации юрлица (св-во о получении ОГРН).
• Учредительной документации с изменениями.
• Бухгалтерского баланса за последний отчетный период.
• Извещений из внебюджетных фондов.
• Информационного письма по учету в ЕГРПО.
• Извещения о регистрации выпуска ценных бумаг и выписку из реестра.
• Св-ва о постановке на учет в налоговом органе.
• Всех св-в о регистрации изменений.

Документы на создаваемую компанию

Предприятие, которое будет образовано, должно предоставить:

• Сведения о наименовании (сокращенное, полное и если есть — на иностранном языке).
• Бумаги, подтверждающие место расположения компании (юридический адрес с индексом).
• Форма оплаты и размер уставного капитала — имуществом либо деньгами.
• В случае создания УК материальными ценностями, стоимость которых больше 20 тыс. руб., предоставляется акт от независимого оценщика.
• Режим налогообложения (упрощенная или обычная система).
• Виды деятельности.
• Сведения о руководителе (адрес, наименование должности, ФИО, ИНН).
• Данные о главном бухгалтере.
• Сведения об учредителе, размер доли в уставном капитале.
• Наименование отделения банка, в котором будет осуществляться обслуживание счета.

Если реорганизация ООО регистрируется физлицом, ему следует предъявить копии паспорта и св-ва ИНН. При проведении процедуры юрлицом, кроме приведенных выше бумаг, предоставляются копии:

• Св-ва о госрегистрации организации.
• Учредительной документации, решения (протокола) о создании компании, избрании руководителя, приказа о директоре.
• Банковские реквизиты.

Основные этапы

Как проводится реорганизация ООО? Пошаговая инструкция включает в себя следующие стадии:

Принятие решения на общем собрании учредителей.

Уведомление налогового органа.

Публикация сообщения об изменениях в официальных изданиях.

Избрание исполнительных органов.

Государственная регистрация.

Снятие с учета прекратившей деятельность компании.

Общее собрание

На нем учредители принимают решение о проведении реорганизации в форме преобразования. В протоколе также устанавливаются порядок и условия выполнения изменений, обмена долей участников на:

• ценные бумаги АО;
• доли членов ОДО;
• вклады складочного капитала хозяйственного товарищества;
• паи участников производственного кооператива.

На собрании также утверждается устав создаваемой компании, составляется передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

После принятия соответствующего решения в трехдневный срок компания должна известить уполномоченный орган об этом. Уведомление направляется в письменном виде. В соответствии с извещением о начале преобразования, налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в процессе изменения.

Публикации в официальных изданиях

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале преобразования, компания два раза с промежутком в месяц размещает в СМИ, печатающих данные о регистрации юрлиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы предприятия не позднее 30 дн. с даты последней публикации могут в письменном виде потребовать исполнения обязательств (при их наличии). В случае невозможности удовлетворить досрочно требования, обязательство прекращается с возмещением юрлицом соответствующих убытков.

Избрание органов

Учредители принимают соответствующее решение. Избрание исполнительного органа осуществляется согласно требованиям действующего законодательства. После создания структуры, ей поручается проведение действий, касающихся государственной регистрации компании, формирующейся в ходе преобразования.

Снятие с учета

После завершения процедуры регистрации, получения соответствующего свидетельства о завершении деятельности реорганизованного в ходе преобразования общества, предприятие обязано открыть в банке расчетный счет. При этом оно должно сняться с учета в:

• Налоговой службе.
• Органе статистики.
• Внебюджетных фондах.

Вместе с этим уничтожается печать и закрываются все прежние счета. Новое общество встает на учет в налоговой инспекции, внебюджетных фондах, органе статистики. В результате преобразования созданное общество становится абсолютным правопреемником прекратившей деятельности компании согласно передаточному акту.

Источник