Содержание
Действия учредителя, связанные с закрытием обособленного подразделения
Закрытие филиала (представительства) организации, а также иного обособленного подразделения (далее — ОП) предполагает снятие его с регистрационного учета в налоговой инспекции по адресу нахождения (п. 5 ст. 84 НК РФ). Исходя из п. 1 ст. 5 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ создавать филиал или представительство организация должна на основании решения общего собрания ее участников. Предполагается, что и закрывать обособленное подразделение ООО должно на основании решения общего собрания. Требуется, чтобы «за» проголосовало не менее 2/3 участников (если в уставе организации большее количество голосов не указано).
Иная ситуация для акционерных обществ (АО): в соответствии со ст. 65 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ создание обособленных подразделений относится к компетенции совета директоров. Помимо этого, порядок закрытия может быть описан в учредительных документах компании (полномочие может передаваться коллегиальному исполнительному органу). Если же совета директоров нет и полномочия не переданы иному органу, то правом открывать филиалы и представительства в непубличном АО наделено общее собрание акционеров (ст. 64 закона № 208-ФЗ).
Учитывая вышеназванные положения, перед обращением в налоговый орган предстоит оформить:
- решение — в случае принятия решения единоличным исполнительным органом компании;
- протокол общего собрания или протокол общего собрания акционеров — при принятии коллегиального решения несколькими участниками организации.
В течение 3 дней со дня подписания решения организация должна сообщить о закрытии ОП в налоговый орган (п. 3.1 ч. 2 ст. 23 НК РФ).
ВАЖНО! Принятие и письменное оформление решения участников юридического лица является первостепенным и обязательным юридическим действием, предпринимаемым с целью создания, изменения или закрытия ОП фирмы.
Содержание решения о закрытии и протокола, образец решения
 |
| Скачать форму протокола |
Закон не содержит указаний на конкретный типовой бланк решения, который был бы обязателен для применения всеми юридическими лицами. В связи этим учредители компании вправе составлять данный документ в свободной форме.
Важно лишь помнить при этом, что в содержании решения (приказа) должны быть указаны:
- Полное наименование организации.
- Дата и место составления решения.
- Порядковый номер документа.
- Ф. И. О. учредителя, принявшего решение.
- Действия или конкретные поручения, реализовать которые предстоит в связи с закрытием ОП. Например, может потребоваться:
- освободить от должности руководителя ОП;
- обязать уполномоченного сотрудника представлять интересы организации в налоговом органе при снятии ОП с регистрационного учета;
- осуществить мероприятия, связанные с закрытием периодов в бухгалтерском учете;
- принять меры для законного увольнения сотрудников или их перевода на другое место работы;
- возложить контроль за исполнение решения или приказа на конкретного сотрудника.
Готовое решение подписывается учредителем организации.
Протокол общего собрания учредителей компании представляет собой более сложный документ, отражающий весь ход принятия решения. Требования к его составлению содержатся в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Так, помимо общих сведений об организации в протокол заносятся:
- поименный список присутствующих лиц, наличие кворума присутствия;
- повестка дня;
- описание процесса обсуждения положений;
- ответы на поставленные вопросы;
- результаты голосования по каждому пункту повестки дня;
- подписи всех учредителей, секретаря и председателя собрания.
***
Итак, решение представляет собой документ, служащий основанием для закрытия ОП. Оно составляется учредителем юридического лица в свободной форме. В решении должны быть отражены все вопросы, связанные с ликвидацией ОП. При этом данный акт является обязательным документом, представляемым в налоговый орган с целью снятия с регистрационного учета филиала (представительства) или иного подразделения фирмы. Образец решения учредителя организации о закрытии ОП можно скачать на нашем сайте.
Скачать образец решения о закрытии обособленного подразделения